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2021-04-07 返回列表
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。   融钰集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第六次临时会议于2021年4月2日上午11:00以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议已于2021年3月30日以电话、电子邮件等方式通知了各位董事。本次会议应出席董事8名,实际出席董事8名。此次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定,合法有效。与会董事认真审议并以记名投票方式通过了以下议案:   考虑到目前投融资市场及宏观环境影响,公司目前持有的产业并购基金在投项目能否顺利退出并取得投资收益具有不确定性。同时,通过转让产业并购基金份额的方式,可以实现补充公司流动资金。因此,董事会同意将公司持有的新科技新制造新动能产业投资并购私募基金、新科技新制造新动能产业投资并购私募基金二期的基金份额合计25,000万份(每份基金份额的初始募集面值为人民币1.00元)转让给深圳市拓美特科技有限公司,交易价格以公司投资该基金时所支付的价款作为依据协商确定,即25,000万元。   本次交易完成后,公司将退出产业并购基金,收回的长期投资资金将有利于增加公司可支配资金,提高资金使用效率,进一步增强公司持续经营能力,符合公司目前资金的整体安排,满足公司的经营发展需要。   根据《公司章程》及相关法规、规范性文件和规则的有关规定,公司基于审慎性原则将本次交易事项提交至股东大会审议。   《关于拟转让产业并购基金份额的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()2021年4月6日公告。   《融钰集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见》内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 ()2021年4月6日公告。   《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网()2021年4月6日公告。   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。   融钰集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第六次临时会议于2021年4月2日召开,会议审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》,现将本次会议的有关事项通知如下:   3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。   网络投票时间:2021年4月21日;其中,通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为:2021年4月21日上午9:15-9:25,9:30~11:30,下午13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2021年4月21日上午9:15至下午15:00。   本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权只能选择现场或网络投票方式中的一种,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。   (1)截2021年4月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。上述本公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。   上述议案已经第五届董事会第六次临时会议审议通过,具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 (年4月6日公告。   (2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。   (3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书(见附件2)、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续。   (4)股东可采用现场登记方式或通过传真()方式登记。异地股东可凭有关证件采取信函或传真方式登记(信函或传线前送达至本公司),不接受电话登记。采用信函方式登记的,信函请寄至吉林省吉林市船营区迎宾大路98号融钰集团证券部,邮政编码:132000,信函请注明“股东大会”字样。以传真或信函方式进行登记的股东,务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。   本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。   1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年4月21日(现场股东大会召开当日)上午9:15至下午15:00。   2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。   兹全权委托 先生(女士)代表我单位(本人)参加融钰集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会,并代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。   1、非累积投票表决时只需在议案右边的 “同意”、 “反对”和 “弃权”中任选一项,选择方式应以在选项下方对应的空格中打“√”为准,不符合此规定的表决均视为弃权。   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。   融钰集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于 2021年4月1日收到董事长孙彤先生提交的书面辞职报告。   孙彤先生因个人身体原因无法胜任目前工作,申请辞去融钰集团股份有限公司第五届董事会董事长、董事职务。辞职后,孙彤先生将不再担任公司任何职务。   根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定,董事长孙彤先生辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数,也不影响公司董事会的正常运作,其辞职报告自送达公司董事会之日生效。   根据《公司章程》第一百一十三条规定:“董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务”,孙彤先生辞职后,将由公司副董事长陆璐女士代为履行董事长职务,直至公司新任董事长选举产生为止。   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。   融钰集团股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2018年4月12日、2018年5月2日召开第四届董事会第十三次临时会议、2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟投资设立产业并购基金的议案》,同意公司拟以自有资金人民币3亿元与上海襄蓝资产管理有限公司(以下简称“襄蓝资管”)共同发起设立新科技新制造新动能产业投资并购私募基金(以下简称“产业并购基金”),产业并购基金总规模拟为人民币15亿元(分三期)。具体内容详见公司于2018年4月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于拟投资设立产业并购基金的公告》(公告编号:2018-064)。   2018年5月7日,产业并购基金在中国证券投资基金业协会完成备案手续,并取得《私募投资基金备案证明》。后续公司与基金管理人襄蓝资管、基金托管人平安银行股份有限公司上海自贸试验区分行签署了《新科技新制造新动能产业投资并购私募基金基金合同》、《新科技新制造新动能产业投资并购私募基金二期基金合同》。具体内容详见公司于2018年5月8日、2018年8月10日、2018年10月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告。   截至目前,公司实际投入产业并购基金金额为25,000万元。为了进一步提高公司资金使用效率,董事会同意将公司持有的新科技新制造新动能产业投资并购私募基金、新科技新制造新动能产业投资并购私募基金二期的基金份额合计25,000万份(每份基金份额的初始募集面值为人民币1.00元)转让给深圳市拓美特科技有限公司(以下简称“深圳拓美特”),交易价格以公司投资该基金时所支付的价款作为依据协商确定,即25,000万元。   2021年4月2日公司召开第五届董事会第六次临时会议审议通过了《关于拟转让产业并购基金份额的议案》,独立董事发表了同意的独立意见。   (三)根据《公司章程》及相关法规、规范性文件和规则的有关规定,公司基于审慎性原则将本次交易事项提交至股东大会审议。本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。   9、经营范围:一般经营项目是:发光器、电子元件、工艺品的技术开发、设计与购销(不含限制项目);国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。   深圳市拓美特科技有限公司与公司及公司持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高管均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系,亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。   基金的存续期限:自基金成立之日起2+1年,其中2年投资期,1年退出期。经基金管理人、基金托管人及全体基金委托人书面协商一致,本基金可以提前终止或展期。如本基金存续期届满最后一日为节假日,则本基金存续期顺延至下一工作日。   基金的运作方式:封闭式,成立之后,管理人可设立临时开放日,仅可申购不可赎回(包括违约赎回)。   基金规模:新科技新制造新动能产业投资并购私募基金规模22245万,融钰集团投资10000万,占比基金总规模44.95%;新科技新制造新动能产业投资并购私募基金二期规模15000万,融钰集团投资15000万,占比基金总规模100%。   基金投资标的:1、新科技新制造新动能产业投资并购私募基金的投资标的为:(1)阿尔法贝特科技投资有限公司,投资金额为12245万,占标的公司股权比例为16.23%(投资协议签署的金额为2亿元);(2)北京付捷通网络科技有限公司,投资金额为9843万,占标的公司股权比例为48.78%。   2、新科技新制造新动能产业投资并购私募基金二期的投资标的为:宁波海淘车科技有限公司(通过老股转让投资到“中进投资集团有限公司”),投资金额为:14769万,占标的公司股权比例为9.7902%(投资协议签署的金额为2亿元)。   截止2020年12月31日,新科技新制造新动能产业投资并购私募基金的基金单位净值为0.977,新科技新制造新动能产业投资并购私募基金二期的基金单位净值为0.977,整体处于未盈利状态。   1、甲方作为基金份额持有人与基金管理人上海襄蓝资产管理有限公司(以下简称基金管理人)、基金托管人平安银行股份有限公司上海自贸试验区分行(以下简称基金托管人)签署了合同编号为XLZC-DN01-110的《新科技新制造新动能产业投资并购私募基金基金合同》(以下合称基金合同),认购了新科技新制造新动能产业投资并购私募基金10000万元基金份额,合法持有10000万元基金份额,有权按基金合同的约定取得其基金财产投资运作产生的收益。   2、根据本协议约定的条款和条件,甲方拟将持有的基金合同项下的【全部】基金份额转让给乙方,乙方同意受让该基金份额。   根据《民法典》、《证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规,双方经平等协商,签订本协议如下:   甲方向乙方转让的基金份额是基于甲方与基金管理人、基金托管人签署的基金合同而持有的【全部】基金份额(以下简称“标的基金份额”),截至本协议签署日,转让方已经依照《基金合同》之约定就其认购的基金合计人民币【10,000】万元(¥100,000,000.00),并实际缴纳了认购款项,对应基金份额共计100,000,000份,转让的标的基金份额为【100,000,000】份(每份基金份额的初始募集面值为人民币1.00元),乙方同意受让标的基金份额【100,000,000】份。   甲方转让基金份额,其在基金合同项下的相应权利和义务,应随之一同转让给乙方,相应的投资风险由乙方承担。   甲方同意将标的基金份额按照转让价格【10000.00】万元的转让给乙方。乙方应将上述转让价款共计人民币小写:【100,000,000.00】元(大写:【壹亿元】)按如下支付节奏进行支付:   转让方按照本协议的约定向受让方转让其持有的标的份额,受让方同意受让标的基金份额并直接向转让方支付转让价款。受让方应承担本协议项下的标的基金份额转让引起的基金发生的所有费用。   本协议签署后至受让方按照本协议的约定向转让方足额支付全部转让价款并进入转让方指定的收款账户之日前,标的基金份额估值出现变化的,均不影响本协议所约定的转让价款,任何一方无权要求根据标的基金份额价格的变化而调整前述第二条约定的转让价款。   自乙方支付全部转让价款之日起,乙方根据本协议和基金合同的规定享有基金合同项下相应的基金份额,以及基金合同等有关文件项下的份额持有人的权利和义务,是基金份额的唯一持有人与唯一受益人。自乙方支付全部转让价款之日起,基金合同项下于转让登记日前形成的、未向甲方分配的收益(如有)由【乙】方享有,甲方在基金存续期间形成的亏损、未支付或分担的业绩报酬及其他基金费用(如有)由【乙】方承担。   因签署、履行本协议而发生的所有税款以及本次转让的手续费等交易费用,由甲乙双方根据法律法规及基金管理人、销售机构的相关规定各自承担。   本协议生效后,转让方向上海襄蓝资产管理有限公司发出关于本次基金份额转让的通知函,转让方及受让方均应对本次份额转让的登记事项给予必要且合理的配合。   任何一方违反本合同所约定的义务,或在本合同项下的陈述或保证不真实或被违背,视为违反本合同,应对另一方承担违约责任。违约方应赔偿因其违约而给另一方造成的全部损失,包括合同履行后可以获得的利益,但不得超过违约方订立合同时可以预见或应当预见的因违反合同可能造成的损失。因任何一方违约致使相对方采取诉讼或仲裁方式实现债权的,违约方应承担对方为此支付的合理费用,包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费。   有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本协议项下条款的解释,均适用中华人民共和国法律法规(为本合同之目的,在此不包括香港、澳门特别行政区及地区法律法规),并按其解释。   各方当事人同意,因本合同而产生的或与本合同有关的一切争议,合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的,应提交北京仲裁委员会,根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁地点为【北京】,仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力,仲裁费由败诉方承担。   争议处理期间,合同当事人应恪守各自的职责,继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务,维护委托人的合法权益。   1、甲方作为基金份额持有人与基金管理人上海襄蓝资产管理有限公司(以下简称基金管理人)、基金托管人平安银行股份有限公司上海自贸试验区分行(以下简称基金托管人)分别签署了合同编号为XLZC-DN02-003、XLZC-DN02-004、XLZC-DN02-005、XLZC-DN02-006《新科技新制造新动能产业投资并购私募基金二期基金合同》(以下合称基金合同),分别认购了新科技新制造新动能产业投资并购私募基金二期基金7800万元、7000万元、100万元、100万元,合计15000万元基金份额,合法持有15000万元基金份额,有权按基金合同的约定取得其基金财产投资运作产生的收益。   2、根据本协议约定的条款和条件,甲方拟将持有的基金合同项下的【全部】基金份额转让给乙方,乙方同意受让该基金份额。   根据《民法典》、《证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规,双方经平等协商,签订本协议如下:   甲方向乙方转让的基金份额是基于甲方与基金管理人、基金托管人签署的基金合同而持有的【全部】基金份额(以下简称“标的基金份额”),截至本协议签署日,转让方已经依照《基金合同》之约定就其认购的基金合计人民币【15,000】万元(¥150,000,000.00)实际缴纳了认购款项,对应基金份额共计150,000,000份,转让的标的基金份额为【150,000,000】份(每份基金份额的初始募集面值为人民币1.00元),乙方同意受让标的基金份额【150,000,000】份。   甲方转让基金份额,其在基金合同项下的相应权利和义务,应随之一同转让给乙方,相应的投资风险由乙方承担。   甲方同意将标的基金份额按照转让价格【 15000.00】万元的转让给乙方。乙方应将上述转让价款共计人民币小写:【150,000,000.00】元(大写:【壹亿伍仟万元】)按如下支付节奏进行支付:   转让方按照本协议的约定向受让方转让其持有的标的份额,受让方同意受让标的基金份额并直接向转让方支付转让价款。受让方应承担本协议项下的标的基金份额转让引起的基金发生的所有费用。   本协议签署后至受让方按照本协议的约定向转让方足额支付全部转让价款并进入转让方指定的收款账户之日前,标的基金份额估值出现变化的,均不影响本协议所约定的转让价款,任何一方无权要求根据标的基金份额价格的变化而调整前述第二条约定的转让价款。   自乙方支付全部转让价款之日起,乙方根据本协议和基金合同的规定享有基金合同项下相应的基金份额,以及基金合同等有关文件项下的份额持有人的权利和义务,是基金份额的唯一持有人与唯一受益人。自乙方支付全部转让价款之日起,基金合同项下于转让登记日前形成的、未向甲方分配的收益(如有)由【乙】方享有,甲方在基金存续期间形成的亏损、未支付或分担的业绩报酬及其他基金费用(如有)由【乙】方承担。   因签署、履行本协议而发生的所有税款以及本次转让的手续费等交易费用,由甲乙双方根据法律法规及基金管理人、销售机构的相关规定各自承担。   本协议生效后,转让方向上海襄蓝资产管理有限公司发出关于本次基金份额转让的通知函,转让方及受让方均应对本次份额转让的登记事项给予必要且合理的配合。   任何一方违反本合同所约定的义务,或在本合同项下的陈述或保证不真实或被违背,视为违反本合同,应对另一方承担违约责任。违约方应赔偿因其违约而给另一方造成的全部损失,包括合同履行后可以获得的利益,但不得超过违约方订立合同时可以预见或应当预见的因违反合同可能造成的损失。因任何一方违约致使相对方采取诉讼或仲裁方式实现债权的,违约方应承担对方为此支付的合理费用,包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费。   有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本协议项下条款的解释,均适用中华人民共和国法律法规(为本合同之目的,在此不包括香港、澳门特别行政区及地区法律法规),并按其解释。   各方当事人同意,因本合同而产生的或与本合同有关的一切争议,合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的,应提交北京仲裁委员会,根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁地点为【北京】,仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力,仲裁费由败诉方承担。   争议处理期间,合同当事人应恪守各自的职责,继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务,维护委托人的合法权益。   交易双方本着平等互利原则,以2020年12月31日为交易定价基准日,以基准日当日产业并购基金单位净值与公司投资该基金时所支付的价款孰高为原则,经交易双方友好协商后确定。   本次拟转让产业并购基金份额事项不涉及人员安置、土地租赁等情况;交易完成后不产生关联交易情况及与关联人的同业竞争情况;本次财产份额转让的所得款项将用于补充公司日常经营所需流动资金。本次产业并购基金份额转让完成后,公司将不再持有产业并购基金的份额。   考虑到目前投融资市场及宏观环境影响,产业并购基金在投项目能否顺利退出并取得投资收益具有不确定性。通过转让产业并购基金份额的方式,可以实现补充公司流动资金。本次交易完成后,公司将退出产业并购基金,收回的长期投资资金将有利于增加公司可支配资金,提高资金使用效率,进一步增强公司持续经营能力,符合公司目前资金的整体安排,满足公司的经营发展需要。本次交易不会对公司主营业务和发展产生不利影响,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。   根据交易对方提供的财务信息,且在协议中关于价款支付节点等条款的约定,董事会认为交易对方拥有受让本次产业基金份额的履约能力和付款能力,但在后期合同履行过程中,仍有可能存在因其他因素而导致受让方无法按合同支付后续款项的风险,公司可通过前述约定的条款保护公司及全体股东的利益。   经公司与基金管理人襄蓝资管沟通,截至目前,襄蓝资管未对深圳拓美特私募基金合格投资者身份提出异议。鉴于本次交易的支付方式为分期支付,若深圳拓美特未按照合同付款进度支付份额转让款,公司将存在应收转让款逾期或增加坏账的风险,公司将积极采用各类法律手段,对相应转让款进行催收,以维护公司及全体股东的合法权益,敬请投资者注意投资风险。
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